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美年大健康产业控股股份有限公司2018半年度报告摘要
来源:http://www.jtznyb.com 责任编辑:ag88环亚国际娱乐平台 更新日期:2018-08-30 07:04
2018年上半年,公司实现营业总收入348,483.96万元,追溯调整后比上年同期增长57.42%;营业利润31,841.38万元,追溯调整后比上年同期增长528.76%;利润总额31,967.68万元,追溯调整后比上年同期增长539.01%;归属于上市公司股东的净利润16,959.84万元,追溯调

  2018年上半年,公司实现营业总收入348,483.96万元,追溯调整后比上年同期增长57.42%;营业利润31,841.38万元,追溯调整后比上年同期增长528.76%;利润总额31,967.68万元,追溯调整后比上年同期增长539.01%;归属于上市公司股东的净利润16,959.84万元,追溯调整后比上年同期增长1,015.48%;基本每股收益0.05元,追溯调整后比上年同期增长100%。2018年上半年,公司主营业务继续保持快速增长。

  2017年度,公司实施了发行股份及支付现金购买资产交易项下的慈铭体检72.22%股权,并于2017年10月11日完成过户及工商变更登记,慈铭体检纳入公司合并范围。超多案例强解H5移动端页面设计!,根据《企业会计准则》及其相关规定,同一控制下的企业合并,在合并当期编制合并财务报表时,应对报表的上年同期数进行追溯调整。调整如下:

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  从当前卫生健康领域发展趋势来看,老龄化程度和慢性病发病率呈主要上升趋势,随之带来不断增加的居民医疗支出负担。在国家消费升级、经济增长结构转型的背景下,医疗服务更加注重从“规模”到“价值”的战略转变,更加注重个性化以及患者体验。近期,国家卫健委连续发布了《关于印发医疗消毒供应中心等三类机构基本标准和管理规范(试行)的通知》、《关于印发大型医用设备配置与使用管理办法(试行)的通知》和《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的通知》等文件,进一步从政策层面肯定了独立体检中心的合规性,为健康体检以及其他非公医疗机构的发展再次松绑,进一步完善了相关规章制度,为体检行业的长期健康发展保驾护航,标志着健康体检行业迎来更加健全、更加规范的行业发展新阶段。

  作为体检行业的龙头企业,美年健康致力于成为一家以品质驱动和数据驱动的健康服务和生命科技公司,一直坚持“做大主业、建立生态、完成闭环”的核心发展战略,采取双轮驱动发展模式,利用“超级入口、强势品牌、领先科技”这三大引擎持续发力,借助技术创新不断提升自身专业水准和服务能力。通过精细化运营,持续为客户创造价值,提高美年品牌影响力和创新力,做大做强主业。打造健康产业生态链,在专业检查、先进诊断、精准评估、基因检测、数据挖掘、远程医疗、健康管理、专科慢病、中医药服务、健康保险等核心赛道完成战略布局并取得领先优势,巩固平台的竞争力和影响力。

  2018年上半年,在“做大主业,建立生态,形成闭环”的核心战略基础上,美年围绕“营收增长、质控升级、科技创新”三大要素进行了核心战略再升级,始终追求持续、高质量的企业发展方向。公司独有的双环驱动“规模-流量-数据-科技-生态”与“品牌-人才-资本”相互融合,彼此赋能。在扩大业务规模的同时,加强医质管理,完善标准化、规范化、体系化、信息化的运营模式,不断提高自身专业化水平。公司在巩固和发展一、二线优势地位的同时,加快下沉三、四线城市,促进体检服务再升级,服务内涵不断丰富,实现量价齐升的经营目标。同时,公司控股美因基因、收购大象医生部分股权,不断完善生态圈建设,提升公司竞争能力。

  公司不断改进套餐设计,增加基因检测等项目,推出“新春卡”等爆款产品,在扩大销售量的同时保证服务内涵同步提升,从而实现体检业务的量价齐升。公司加大个检推广力度,提高个检占比,截止2018年上半年,公司个检比例达到34%。

  生命之托、质量为本,作为体检行业的龙头企业,美年已经率先启用高于行业一般标准的《十八项核心制度汇编》,制定《专科制度、岗位职责、操作规程》以明确各个科室、各个岗位操作制度、职责,使用实时记录、定期追溯的《医务管理记录册》。2018年上半年,美年全面推进“2018中国·美年大健康百城百日行”质量推广活动,启动《医疗质量管理考核标准800分》,在资质证照、人员资质、组织建设、急救管理、职业防护、卫生规范、医疗废物管理与污水处理等七个方面进行全方位无死角督查。完善升级“医、技、护”带教管理和考核激励制度,同时不断强化美年特有的医疗质量四级质控体系,从集团、省级公司到分公司、分院进行抽查、巡查、督查和互查。交叉打分,多级防控,把行业质控水平提升到更高的标准。

  坚持标准化、规范化、体系化、信息化运营模式,以质控为核心,通过月度经营会议等进行全面培训,强化流程控制规范,提高企业经营效率。2018年上半年公司进一步优化了考核指标,从工作日、营收目标、个检占比、客单价提升、36小时报告率等方面制定指标并严格实行。集团的信息指挥中心正式成立,已实现了分院信息汇总、大设备数量检查量、剂量统计监测以及视频监控、PACS系统检查统计等功能,未来还会实现能耗监控、闲置设备调拨、设备维修保养、门店监控联网等新功能。集团信息中心的信息安全等级保护达到国家三级标准。财务智能运维平台形成了业务、财务系统日常运维的 PDCA闭环管理系统。

  响应国家和主管部门号召,将精准扶贫与精准预防相结合,既贯彻落实中央“以健康扶贫作为打赢脱贫攻坚战的关键战役”精神要求,同时也是企业长效发展,坚定践行社会责任的内在要求。上半年,美年健康在健康公益体检、健康宣教、健康咨询方面做出诸多努力,以精准预防践行精准扶贫。2018年5月,美年健康携公安部“健康扶贫”走进黔西,先后来到贵州省兴仁县和普安县。向上百个村医疗卫生服务站捐赠了2000台血糖仪和2000个医用急救箱,同时,美年大健康将体检车开进乡村,为当地村民免费提供体检。2018年6月,中国性病艾滋病防治协会与美年健康“凉山艾滋病防控合作协议签约仪式”上,美年健康承诺将在三年内,向协会投入人民币500万元,用于凉山艾滋病防控工作,并荣获“凉山州艾滋病防治公益行动”合作单位荣誉铜牌。2018年6月,美年健康向甘肃天水武山县陈门新村服务站和洛门镇廖阳村卫生室 “健康小屋”捐赠价值80万元的医用设备,并成立相应医务人员培训基金。

  2018年2月4日,美年健康宣布与国家呼吸临床研究中心暨中日友好医院呼吸中心正式签署合作协议,双方就体检人群呼吸疾病的研究等达成战略合作共识。3月28日举行的2018阿里云栖大会·深圳峰会上,美年健康与阿里云联合宣布启动“美年健康AI大赛暨双高疾病风险预测”天池大赛,旨在通过聚合全球尖端人才和优良算法,利用AI技术筛选出造成高血压、高血脂的重要位点。5月2日,美年健康与国际知名药企诺华公司正式签署战略合作备忘录,在眼科及中枢神经系统疾病领域开展深入合作,共同探索全病程管理与数字化医疗的创新模式,挖掘大数据在新药研发领域的应用价值。5月12日,美年健康与唯医健康(北京欧应科技有限公司)以及大象影像(上海大象医学科技有限公司)正式签署战略合作协议,三方将共同建立骨科疾病体检筛查标准、人工智能辅助诊断、开展远程医疗及患者转诊、打造国内骨科领域专业医疗服务闭环。6月21日,美年健康与北京大学医学部共同宣布双方合作成立“北京大学医学部美年公众健康研究院”,旨在依托数据共享和研究成果,共同打造国际顶尖的公众健康与大数据研究及实践平台。

  2018年上半年,公司纵向完成了“集团-大区-省级-市级”的分层组织,使得公司战略规划的执行能力大大提升;横向将销售队伍按照团检、个检、电商、高端事业、会销部进行划分,进一步明确各部门职能,提高经营效率。成立美年商学院,组织对于总经理培训的“将帅备战营”,由集团领导和管理层授课、评审,加强核心干部经营管理水平。

  经过全体美年人的努力,公司获得了社会及公众的认可。2018年5月,美年健康荣膺“天马奖·中国上市公司投资者关系最佳董事会奖”,2018年6月美年健康被纳入“MSCI指数样本股”。公司在“中国上市公司企业市值500强”榜单中排名第151位。此外,公司还获得最高级别评级机构穆迪BA2、惠誉BB+评分,公司信用得到国际资本市场的良好评价和认可。

  报告期内,公司实现营业总收入348,483.96万元,追溯调整后比上年同期增长57.42%;营业利润31,841.38万元,追溯调整后比上年同期增长528.76%;利润总额31,967.68万元,追溯调整后比上年同期增长539.01%;归属于上市公司股东的净利润16,959.84万元,追溯调整后比上年同期增长1,015.48%;基本每股收益0.05元,追溯调整后比上年同期增长100%。2018年上半年,公司主营业务继续保持快速增长。

  2、涉及财务报告的相关事项(1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期公司发生同一控制下的企业合并,2018年3月21日公司第六届董事会第三十八次(临时)会议、2018年4月11日公司2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》。鉴于交易对方上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,大象医生为公司关联方,本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  公司与大象医生签署《上海大象医学科技有限公司投资合作协议》,以人民币 0 元购买大象医生所持有的大象影像 51%的股权,再按照《大象影像公司章程》完成人民币 510 万元的出资义务。具体内容详见巨潮资讯网2018年3月22日披露的《关于购买上海大象医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:2018-038)。因此,上述合并构成同一控制下的企业合并,同一控制的实际控制人为俞熔。

  本期新设全资子公司美年投资有限公司、北京美年美合门诊部有限公司、大连美年健康悦海综合门诊部有限公司、川渝美年(重庆)健康管理有限公司。

  本期公司实现非同一控制下企业合并共24家。公司于2018年1-6月期间,通过支付现金购买股权及增资方式一次性取得广东优一健康管理有限公司、宁波市鄞州易和综合门诊部有限公司、武汉美年亿生健康管理有限公司、长春百维健康管理有限公司、临沂美谷健康体检管理有限公司,共计5家公司的控制权。

  另外,公司通过分步交易实现企业合并并且在本年取得控制权的公司共19家。公司于2018年1-6月期间,通过支付现金购买股权及增资方式取得武汉美年健康管理有限公司、亳州美年大健康健康管理有限公司、德阳美年大健康体检医院有限公司、遂宁美年大健康体检医院有限公司、信阳美年大健康管理有限公司、菏泽美年大健康体检管理有限公司、岳阳美年大健康健康管理有限公司、葫芦岛美年大健康管理有限公司、丹东美年大健康健康管理有限公司、新乡美年大健康管理有限公司、烟台慈铭健康体检管理有限公司、大理美年大健康体检医院有限公司、襄阳市美年大健康管理有限公司、株洲美年大健康健康管理有限公司、佛山市美年大健康体检管理有限公司、湘潭市美年大健康健康管理有限公司、成都锦江维康体检门诊部有限公司、中山美年大健康管理有限公司、北京美年美福门诊部有限公司控制权。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2018年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1718号”文核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)13,328,890股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币30.01元,截至2015年8月25日止,共计募集资金为人民币399,999,988.90元,扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元,实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。

  2、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1764号”文核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)28,960,817股,面值为每股人民币1元,发行价格为每股人民币17.61元,截至2017年11月6日止,共计募集资金为人民币509,999,987.37元,扣除发生的发行费人民币59,500,418.02元(不包括发行费相关税费3,486,625.07元),实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。

  报告期内,公司实际使用募集资金108,351,207.81元,其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目12,876,007.81元,用于产业并购项目95,475,200.00元。2018年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额152,260.68元。

  截至2018年6月30日,公司实际使用2015年度募集资金合计331,568,480.92元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,528,106.58元,募集资金余额为人民币16,372,836.32元。

  报告期内,公司实际使用募集资金55,001,737.41元,其中用于医疗设备采购49,474,910.00元,支付中介费用5,526,827.41元,2018年上半年收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额121,792.66元。

  截至2018年6月30日,公司实际使用2017年度募集资金合计406,541,737.41元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计175,675.79元,募集资金余额为人民币40,646,882.66元。

  为规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金管理办法》。

  公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金,并且由公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况,由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。

  公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规,及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议,未发生违反相关规定及协议的情况。

  公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异,《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

  根据公司《募集资金管理办法》的要求,对募集资金实行专户存储,募集资金的使用严格履行审批程序,以保证专款专用。

  注:2018年1月25日,公司第六届董事会第三十七次(临时)会议、第六届监事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金9,000万元人民币向下属全资子公司慈铭健康体检管理集团有限公司(以下简称“慈铭体检”)进行增资,用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募投项目医疗设备采购。

  2018年1月25日,经公司第六届董事会第三十七次(临时)会议、第六届监事会第十四次(临时)会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币43,600,067.41元。其中公司以募集资金置换先期已投入募投项目(支付中介机构费用)的自筹资金人民币5,526,827.41元,慈铭体检以募集资金置换先期已投入募投项目(采购医疗设备)的自筹资金人民币38,073,240.00元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年1月25日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2018]02330001号),公司独立董事、监事会及独立财务顾问已分别对上述事项发表同意意见。

  公司分别于2018年3月21日、2018年4月11日召开第六届董事会第三十八次(临时)会议、第六届监事会第十五次(临时)会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》,公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。

  本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”(附表3)。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题(一)公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  1(公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元,其中募集资金18,000.00万元,该部分募集资金产生利息1.28万元。)

  2(产业并购项目的剩余尾款人民币610.08万元于2018年8月7日向转让方支付,变更后的该募投项目实施完毕。)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为开拓海外融资渠道,实现融资多元化,降低融资成本,优化资本结构。美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)计划在银行贷款、境内资本市场融资等传统融资渠道之外,继续开拓海外融资渠道。公司于2018年8月28日召开的第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》。同意公司拟以下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行债券(以下简称“本次发行”),并由公司为本次发行提供担保。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下:

  美元;计划发行总额不超过3亿美元(含3亿美元)等值,以最终发行情况为准。

  本次发行债券拟在境外上市,发行的债券将申请在香港联合交易所、新加坡证券交易所或其他合适境外交易所上市交易,最终将以发行情况为准。

  本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后,将用于股权投资、偿还贷款和企业一般用途等。

  本次拟发行境外债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  为确保本次债券发行工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规许可范围内负责办理与本次发行相关具体事宜,包括但不限于:

  1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司和市场的实际情况,制定和调整本次境外债券的具体发行方案,修订和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜,包括但不限于发行主体、发行时间、发行规模、发行时机、债券期限、债券利率或其确定方式、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限和方式、是否设置回售条款和赎回条款及设置、具体申购办法、具体配售安排、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排,以及办理本次发行的境外美元债券上市等与境外债券发行有关的一切事宜。

  2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构,协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜,并决定中介机构报酬等相关事项。

  3、在上述授权范围内,负责制定、审议、修改、批准、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件(包括但不限于发行通函、认购协议、信托契据、代理协议等),并办理境外美元债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续,签署所有必要的与本次发行及担保相关的法律文件。

  4、办理本次发行的申报及债券上市交易有关的一切事宜,包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料,签署相关申报文件(包括但不限于上市申请表、电子呈交系统账户申请表及条款及细则同意书、豁免遵守任何适用法律或规则的申请等)及其他法律文件。

  5、如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续实施。

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕(包含整个境外债券注册有效期内)之日终止。

  在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时,同意由公司董事会进一步授权董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。

  本次拟发行债券方案、担保及授权事项已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准,并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债券备案登记及相关发行进展情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 8月 28 日召开第六届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》,公司拟通过下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元(含3亿美元)的债券(以下简称“本次发行”),董事会同意公司为本次发行提供担保,担保额度不超过3亿美元(含3亿美元)。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

  根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限,尚需提交至股东大会审议,本事项不构成关联交易。

  7、担保额度及范围:不超过3亿美元(含3亿)的债券及利息、其他相关发行费用等,具体担保金额以债券实际发行为准。

  10、授权事项:董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

  董事会认为本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项,符合公司多元化融资需求,有利于降低融资成本,拓宽融资渠道以及优化资本结构,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,不会损害公司股东的利益。同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保,担保额度不超过3亿美元(含3亿),董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  独立董事认为:本次公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited境外发行债券的方案合理,切实可行,有助于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,提高公司资金使用效率,优化公司债务结构,有利于公司保持长期、持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。公司为Mei Nian Investment Limited提供信用担保,被担保对象为公司的下属全资子公司,该担保风险总体可控,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。基于上述情况,我们同意本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项,并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  监事会经核查认为,本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求,相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,监事会同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项,并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  截至2018年6月30日,公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币360,668.48万元(不包括本次对外担保),累计占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为55.52%,新闻与传播学院“薪传”暑期阅读推广服务队赴平度进行社会实践利,其中公司对下属子公司及子公司对孙公司累计提供担保的总额为人民币360,040.60万元,占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为55.42%。若包含本次担保(3亿美元,以2018年8月24日汇率1美元=6.8711人民币折算,为人民币206,133万元),累计担保总额为人民币566,801.48万元,占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为87.25%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定,有效控制公司对外担保风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称 “公司”)第六届董事会第四十一次会议于2018年8月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知,会议于2018年8月28日上午9时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席本次会议的董事11名,实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持,经与会董事认真讨论,会议通过如下决议:

  《公司2018年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),《公司2018年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  二、审议通过《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上发布的《董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  同意公司拟以下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元(含3亿美元)等值债券(以下简称“本次发行”),并由公司为本次发行提供担保。在前述各项事宜取得股东大会批准及授权之同时,同意由公司董事会进一步授权公司董事长及财务负责人在前述授权范围内具体处理与本次发行及上市有关的事务。

  《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  四、审议通过《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》

  同意公司为下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited在境外发行总额不超过3亿美元(含3亿美元)等值债券提供担保,尊龙d88。担保额度不超过3亿美元(含3亿美元)。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司董事长及财务负责人在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。

  《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  本决议第三项议案《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》、第四项议案《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议,鉴于本次境外债券发行工作正在筹备中,暂不召开股东大会,待相关筹备工作完成后再另行发布召开股东大会的通知。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十八次会议于2018年8月17日以书面、电子发送等形式发出会议通知,会议于2018年8月28日上午11时以现场结合通讯方式在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室召开。应出席监事三名,实际出席监事三名,会议由监事会主席余继业先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  一、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年半年度报告全文及其摘要》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的《公司2018年半年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2018年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(),《公司2018年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  二、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  《董事会关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  三、会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》。

  经核查,本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司多元化融资需求,相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,同意公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项,并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

  《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”或“公司”)《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定,作为公司的独立董事,本着认真负责的态度,对公司第六届董事会第四十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

  一、《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见

  经核查,我们认为:2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《公司董事会关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》客观、线年半年度募集资金的实际存放与使用情况。

  二、关于2018年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

  根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律法规的规定,我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查,基于客观、独立判断的立场,现发表如下意见:

  1、截止2018年6月30日,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

  报告期内,公司经审批的对外担保金额为65亿元,其中经审批对下属子公司以及子公司对孙公司的担保金额为65亿元。

  2018年1月25日召开的公司第六届董事会第三十七次(临时)会议、2018年2月12日召开的公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》,同意公司及公司全资子公司美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年大健康”)、慈铭健康体检管理集团有限公司(以下简称“慈铭体检”)及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司(以下简称“美鑫租赁”)向相关银行申请综合授信额度不超过人民币65亿元。公司分别为美年大健康、慈铭体检、美鑫租赁提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证。

  截至报告期末,公司对外担保余额为人民币627.88万元(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保);累计实际对外担保总额约为人民币360,668.48万元(含为合并报表范围内的子公司提供的担保),占公司2018年6月30日归属于母公司净资产的56.41%。

  我们认为:公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度,严格遵守《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求,充分揭示了对外担保存在的风险,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。

  三、《关于公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》的独立意见

  本次公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited境外发行债券的方案合理,切实可行,有助于拓宽公司融资渠道,降低融资成本,提高公司资金使用效率,优化公司债务结构,有利于公司保持长期、持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。公司为Mei Nian Investment Limited提供信用担保,被担保对象为公司的下属全资子公司,该担保风险总体可控,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  基于上述情况,我们同意本次公司为下属境外全资子公司在境外发行债券提供担保事项,并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

 
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